ANAF și ONRC au publicat în Monitorul Oficial ordinul comun cu procedura de aplicare a regulilor privind cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o SRL, introduse prin Legea nr. 239/2025 , și care reglementează, totodată, mecanismul de colaborare dintre cele două instituții.

Astfel, potrivit ordinului ANAF și ONRC 1.137/1.967/C/2026:

Agenția Națională de Administrare Fiscală, prin organul fiscal central competent, exercită atribuțiile privind analiza situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante, determinarea cuantumului acestora, precum și constituirea, acceptarea, administrarea, eliberarea și, după caz, valorificarea garanțiilor prevăzute de lege. 

Oficiul Național al Registrului Comerțului exercită atribuțiile privind verificarea îndeplinirii condițiilor de opozabilitate a cesiunii părților sociale, la înregistrarea societății în registrul comerțului, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de Agenția Națională de Administrare Fiscală. 

Ordinul mai stabilește regulile privind inițierea procedurii și notificarea organului fiscal central. Conform acestuia, în termen de 15 zile de la data cesiunii părților sociale, societatea, cedentul sau cesionarul depune Notificarea privind transmiterea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată la organul fiscal central competent.

Notificarea are caracter obligatoriu și reprezintă o condiție procedurală necesară pentru analizarea îndeplinirii cerințelor de opozabilitate prevăzute de lege. 

Notificarea se depune la organul fiscal central competent prin următoarele modalități: 

  • a) la registratura organului fiscal; 
  • b) prin poștă, cu confirmare de primire; 
  • c) prin intermediul serviciului „Spațiu privat virtual”. 

Notificarea este însoțită de actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social ulterior cesiunii. 

Înregistrarea notificării la organul fiscal central competent determină declanșarea procedurii de analiză a situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante și determinarea cuantumului acestora. 

În cazul în care documentele anexate notificării sunt incomplete sau prezintă neclarități privind cesiunea, organul fiscal central poate solicita completări sau clarificări.

Analiza situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante și determinarea cuantumului acestora

Analiza situației fiscale a societății se realizează ca urmare a depunerii notificării, pe baza datelor cuprinse în evidența creanțelor fiscale a organului fiscal central competent, și are ca obiect determinarea existenței/ inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare, precum și a cuantumului acestora.

În urma analizei, organul fiscal central competent eliberează, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii notificării, un certificat de atestare fiscală, care se comunică, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.

„Prin excepție de la prevederile art. 6 alin. (2) din Ordinul președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală nr. 3.654/2015 privind aprobarea procedurii de eliberare a certificatului de atestare fiscală, a certificatului de obligații bugetare, precum și a modelului și conținutului acestora, cu modificările și completările ulterioare, certificatul de atestare fiscală cuprinde obligațiile fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, existente în sold la data eliberării acestuia, celelalte dispoziții aplicându-se în mod corespunzător. Modelul certificatului de atestare fiscală este prevăzut în anexa nr. 3 la ordin”, se arată în ordin.

În situația în care în certificatul de atestare fiscală nu sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, condiția prevăzută la art. V alin. (1) lit. b) din Legea nr. 239/2025, cu modificările și completările ulterioare, se consideră îndeplinită, în sensul că nu există obligația constituirii de garanții. 

În situația în care, în certificatul de atestare fiscală sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, societatea sau cesionarul constituite garanții, care să acopere valoarea obligațiilor fiscale/bugetare restante cuprinse în acesta, cu excepția cazului în care obligațiile fiscale/bugetare restante înscrise în certificatul de atestare fiscală au fost stinse.

Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal competent în administrarea creanțelor societății.

Înregistrarea cesiunii în registrul comerțului

Soluționarea cererii de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului

La înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită organului fiscal central competent eliberarea certificatului de atestare fiscală, care va cuprinde și mențiunea faptului că organul fiscal a fost notificat.

În situația în care în certificatul de atestare fiscală nu sunt înscrise obligații fiscale/bugetare restante, Oficiul Național al Registrului Comerțului soluționează cererea de înregistrare a cesiunii părților sociale, în condițiile legii, fără a fi necesar acordul organului fiscal central privind constituirea de garanții.

În situația în care în certificatul de atestare fiscală sunt înscrise obligații fiscale/bugetare restante, înregistrarea cesiunii părților sociale în registrul comerțului este condiționată de acordul organului fiscal central cu privire la constituirea garanțiilor. În acest caz, certificatul de atestare fiscală emis de organul fiscal central competent cuprinde și acordul organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor la nivelul obligațiilor fiscale/bugetare restante. 

În cazul în care între data constituirii garanției și data eliberării certificatului de atestare fiscală solicitat de către Oficiul Național al Registrului Comerțului se nasc noi obligații fiscale/bugetare restante, societatea sau cesionarul suplimentează garanțiile sau achită noile obligații fiscale/bugetare restante. 

În acest scop, Oficiul Național al Registrului Comerțului va acorda, prin încheiere, un singur termen de completare a documentației în susținerea cererii de înregistrare, la împlinirea căruia solicită Agenției Naționale de Administrare Fiscală eliberarea certificatului de atestare fiscală.

Administrarea, menținerea, valorificarea și eliberarea garanțiilor 

Administrarea garanțiilor 

Administrarea garanțiilor constituite revine exclusiv organului fiscal central competent din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală, prin structurile cu atribuții în materie de colectare și executare silită. 

În exercitarea atribuțiilor, organul fiscal central competent asigură evidența, monitorizarea și menținerea valabilității garanțiilor pe întreaga durată în care acestea subzistă potrivit legii.

Menținerea garanțiilor 

Garanțiile constituite în condițiile prezentei proceduri se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală. 

Termenul de stingere a obligațiilor fiscale 

În situația în care obligațiile fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală nu se sting în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii părților sociale în registrul comerțului, garanțiile constituite se execută de către organul fiscal central.

Termenul are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prorogat prin voința părților. 

Noi reguli 2026 privind cesiunea părților sociale 

Amintim că mecanismul menit să împiedice vânzarea SRL-urilor cu datorii fiscale restante a fost modificat prin OUG nr. 13/2026, după ce o investigație realizată de jurnaliștii de la Recorder a arătat că acesta putea fi ocolit. 

„Analiza situațiilor transmise a evidențiat faptul că, în practică, există un volum ridicat de cesiuni de părți sociale la nivel național, constatându-se că limitarea doar cu privire la asociatul care deține controlul societății nu este suficient de acoperitoare pentru toate posibilele situații la care se recurge, cu implicații în ceea ce privește recuperarea de la respectivele societăți a obligațiilor fiscale înregistrate”, conform notei de fundamentare a proiectului, devenit între timp OUG 13/2026. 

Astfel, conform Legii modificate, cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiții: 

  • a) în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați;
  • b) dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanții potrivit art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015, cu modificările și completările ulterioare, care să acopere valoarea obligațiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală emis.
  • c) la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanții.

Accesează și descarcă Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 pentru aprobarea Procedurii de aplicare a dispozițiilor art. V din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, referitoare la opozabilitatea cesiunii părților sociale față de organul fiscal central și la stabilirea cadrului de colaborare dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului.

ANAF-ONRC-1137-1.967-C-2026Descarcă